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东方金钰股份有限公司关于与云南泰丽宫珠宝有限公司及五矿国际信托有限公司签订《翡翠原料及成品远期买卖合同》的公告

19-06-09 01:37:47 来源:

  本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东方金钰作为中国唯一经营翡翠原料及成品的上市公司,对优质翡翠原料具有一定的收购需求,公司有意收购云南泰丽宫珠宝有限公司(简称,泰丽宫)一批翡翠玉石原料及成品。基于该翡翠已经抵押给五矿国际信托有限公司(简称,五矿信托),抵押已经生效的事实,在抵押权人利益得以完整实现的前提下,就东方金钰远期收购该批优质翡翠事项,各方经友好协商达成一致,拟签署《翡翠原料及成品远期买卖合同》。

  经泰和泰律师事务所出具《专项法律分析意见》认为,本公司远期购买翡翠原料及成品,是公司营业范围内的正常经营活动,购买作为抵押物的翡翠原料及成品属于的交易行为。远期买卖合同确定的是一种等价交易法律关系,是一种货物买卖合同。

  本公司向泰丽宫采购的标的资产为:泰丽宫与五矿信托签署的《动产抵押合同》(抵押期限2年)项下云南泰丽宫抵押给五矿信托的,经云南省珠宝玉石首饰行业协会评估,评估价值60061万元的翡翠玉石原料及成品。云南泰丽宫与本公司一致确认,上述翡翠玉石原料及成品收购价款为人民币35000万元。

  与本公司关系:2011年9月以前,泰丽宫是本公司实际控制人的附属企业,2011年9月以后,本公司实际控制人将泰丽宫股权全部转让给其他自然人,自此,泰丽宫与本公司不存在关联关系。

  截止到2013年12月31日,泰丽宫总资产9.84亿元,负债合计1.52亿元,净资产8.32亿元。(未经审计)

  截止到2012年12月31日,五矿信托总资产21.2亿元,负债合计1.9亿元,净资产19.3亿元。

  各方一致确认,无论云南泰丽宫是否按时足额清偿了信托贷款本息等信托债务,相关当事人均需按照本合同的约定,将标的资产转让给东方金钰。

  A、《信托贷款合同》到期或提前到期时,如果云南泰丽宫已经清偿完毕信托贷款合同项下的全部信托债务时,标的资产的具体转让及结算程序如下:

  1、五矿信托确认云南泰丽宫在信托贷款合同项下的信托债务已经履行完毕并向东方金钰、云南泰丽宫发出《信托债务履行完毕确认书》。

  2、云南泰丽宫收到《信托债务履行完毕确认书》的次日,向东方金钰发出《标的资产转让通知书》,确定标的资产的转让基准日,东方金钰在转让基准日之前完成收购价款的筹措与准备。自东方金钰收到《标的资产转让通知书》的当日起至转让基准日之间的时间间隔不得少于10个工作日。

  3、在转让基准日届满前,五矿信托配合完成解除抵押手续,转让基准日当日,东方金钰支付完毕标的资产的所有收购对价,标的资产的所有权归东方金钰所有。

  B、云南泰丽宫作为信托贷款的债务人,不履行到期债务或者发生信托贷款合同约定的实现抵押权的情形时,具体转让程序如下:

  1、五矿信托向东方金钰发出《转让标的资产暨履行应偿债务通知书》,确定信托债务金额及转让基准日,东方金钰在转让基准日之前完成收购价款的筹措与准备。自东方金钰收到该通知书当日起至转让基准日之间的时间间隔不少于15个自然日。在转让基准日届满前5个工作日内(含转让基准日当日,如转让基准日当日为非工作日,则往前顺延至第一个工作日开始计算),东方金钰须将与信托债务等额的款项预付至五矿信托指定的银行账户内,全部转让对价与信托债务的差额部分预付至本合同第四条项下云南泰丽宫的银行账户内。

  2、转让基准日届满,则标的资产立即归东方金钰所有,东方金钰享有标的资产的所有权,同时承担偿付全部对价的支付义务。如果东方金钰按照前条约定足额预付了与转让对价等额的款项时,则该预付款自动转为转让对价。

  2、泰和泰律师事务所关于东方金钰股份有限公司《翡翠玉石原料及成品远期买卖合同》之专项法律分析意见

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